Äriseadustik (lühend – ÄS) § 135. Osaühingu mõiste

(1) Osaühing on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital.

(2) Osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest.

(3) Osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga.

Osakapital peab olema vähemalt 2500 eurot.

ÄS § 137. Asutaja

(1) Osaühingu võib asutada üks või mitu isikut.

(2) Asutajaks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik.

ÄS § 138. Asutamisleping

(1) Osaühingu asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu.

(2) Asutamislepingus märgitakse:
1) asutatava osaühingu ärinimi, asukoht ja aadress;
2) asutajate nimed ja elu– või asukohad;
3) osakapitali kavandatud suurus;
4) osade nimiväärtused ja arv, samuti nende jaotus asutajate vahel;
5) kui palju tuleb osade eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht;
6) kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse ese ja selle hindamise kord;
7) juhatuse ja, kui moodustatakse nõukogu, selle liikmete andmed;
8) prokuristi või audiitori määramise korral nende andmed;
9) asutamiskulude eeldatav suurus ja nende kandmise kord.

(3) Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka osaühingu põhikirja.

(4) Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja neile kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule ja selle lisana kinnitatud põhikirjale alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt kinnitatud. Põhikirja muutmine pärast äriregistrisse kandmist toimub §-s 175 sätestatud korras ega nõua asutamislepingu muutmist.

(5) Kui osaühingul on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus.

ÄS § 139. Põhikiri

(1) Osaühingu põhikirjas märgitakse:
1) osaühingu ärinimi ja asukoht;
2) osakapitali suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- ja maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest;
4) osade eest tasumise kord;
5) osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused, kusjuures osaga seotud eriõiguste ettenägemise ja eri liiki osade väljalaskmise korral peavad põhikirjas olema märgitud eri liiki osade tähistus ning vastava osaliigiga seotud õiguste erisused;
6) kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse hindamise kord;
7) reservkapitali moodustamine ja suurus;
7¹) juhatuse ning nõukogu olemasolu korral ka selle liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana ning vajadusel juhatuse liikmete esindusõiguse erisused;
8) muud seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.

(2) Põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut.

(3) Asutamislepinguga kinnitatud põhikirjale kirjutavad alla kõik asutajad. Äriregistrisse kandmise järel muudetud põhikirjale kirjutab alla vähemalt üks juhatuse liige või kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, siis kõik ühiselt ühingut esindama õigustatud juhatuse liikmed.

ÄS § 139¹. Kiirmenetluses kasutatav põhikiri

(1) Kiirmenetluses kasutatava osaühingu põhikirja ning selle valikandmed kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.

(2) Kiirmenetluses kasutatavas põhikirjas tuleb sätestada vähemalt käesoleva seadustiku § 139 lõike 1 punktides 1, 2, 4 ja 7 nimetatud andmed. Osakapital näidatakse kindla suurusena. Osaühing ei saa kiirmenetluses kasutatavasse põhikirja ise täiendavaid sätteid lisada.

(3) Kiirmenetluseks kasutatav põhikiri asendab asutamislepingut ja käesoleva seadustiku §-s 139 sätestatud põhikirja.

(4) Kiirmenetluseks kasutatava põhikirja digitaalallkirjastavad kõik asutajad, näidates ühtlasi igaühe osa nimiväärtuse.

(5) Kiirmenetluseks kasutatavat põhikirja ei saa kasutada erinõuetega tegevusalal tegutsev osaühing, mille puhul seadus nõuab põhikirjas lisaks käesolevas seadustikus sätestatule täiendavate andmete näitamist.

(6) Muus osas rakendatakse kiirmenetluseks kasutatava osaühingu põhikirja suhtes käesolevas seadustikus üldiselt osaühingu põhikirja kohta sätestatut.

Soovid rohkem teada? Telli TASUTA e-kursus.

Tasuta e-kursus “Esimesed sammud ettevõtluses”